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中曼石油2015年招股书隐瞒“对赌协议”

  时隔一年多,中曼石油天然气集团股份有限公司(简称“中曼石油”)于4月13日在证监会官网上披露了其更新后的招股书。在更新后的招股书中,中曼石油披露了其曾经和投资方深创投等签署过“对赌协议”。中曼石油于2015年11月在证监会披露的招股书中,其未公告和深创投等签署“对赌协议”的信息。律师认为,首次披露的招股书中未完整披露对赌协议,涉嫌虚假陈述。

  4月18日下午,新京报记者拨打中曼石油在招股书中披露的联系电话,但无人接听。截至新京报记者发稿,中曼石油也未回复新京报记者的采访邮件。

  更新后的招股书披露“对赌协议”

  中曼石油招股书介绍,其是一家以钻井工程为核心业务,带动钻机装备制造业务协调同步发展的油服公司,其于4月13日在证监会官网披露了更新后的招股书,公司计划募集10亿元,用于钻井承包能力提升项目和补充流动资金。

  在更新后的招股书中,中曼石油在“新股东与发行人之间关联关系及是否存在对赌协议”中表示,公司和深创投、苏国发、清科投资、黄建华、红杉信远等之间不存在未披露的关联关系,并披露了曾和深创投等签署的对赌协议的情况。

  招股书显示,2010年1月26日,李玉池、朱逢学等和深创投、苏国发等签订《中曼石油天然气集团有限公司增资合同》,深创投等向中曼石油增资。李玉池和朱逢学为中曼石油实际控制人。

  2010年1月27日,深创投、苏国发、清科投资等和朱逢学、李玉池签订补充协议,朱逢学和李玉池承诺,中曼石油2009净利润不低于1.15亿元,2010年至2012年每年净利润复合增长30%以上。若未达到,中曼石油原股东按照锁定的PE重新计算公司估值后现金补偿投资方。

  双方还约定,若中曼石油不能在2012年9月30日前公开发行股票并在证券市场上市,投资方有权选择要求原股东或公司回购其所持有的全部或部分公司股权。

  中曼石油2010年至2012年的业绩未实现上述补充协议约定的净利润。2013年1月18日,朱逢学和李玉池与深创投、清科投资等股东签订补充协议,对投资方进行现金补偿4000万元。

  2015年6月19日,中曼石油向证监会申报IPO材料前夕,朱逢学和李玉池和深创投等股东签订补充协议,如中曼石油向中国证监会提交的公开发行股票并上市申请未获中国证监会批复同意,或者中曼石油基于各种考虑自行撤回申报材料的,朱逢学、李玉池或中曼石油承诺的回购深创投等股东持有的中曼石油股份的义务继续生效。

  2013年10月,投资方红杉聚业、红杉信远和中曼石油签订《投资框架协议》,协议中规定,红杉资本通过认购新增注册资本的方式向中曼石油投资,总投资额为2亿元。

  《投资框架协议》规定,若本次增资的交割日后5年内,中曼未能IPO或者间接上市;中曼石油、创始人或中曼控股严重违约,未能及时补救的情况下,红杉聚业、红杉信远有权选择中曼石油或创始人等回购其持有的全部或部分股权。

  首次招股说明书未完整披露对赌协议

  中曼石油2015年11月在证监会官网披露了招股书,该招股书签署日期为2015年9月30日,在该招股书中,中曼石油未详细披露其实际控制人和深创投等股东之间的“对赌协议”。

  中曼石油更新后的招股书称,2017年2月20日,深创投、苏国发、清科投资、黄建华与朱逢学、李玉池等签署协议,约定原投资人与发行人及原股东签署的合同及协议中,涉及对赌、特种权利安排的相关条款全部终止。

  这些信息显示,当中曼石油2015年11月披露招股书时,上述对赌协议依旧存在,但公司未做完整的信息披露。

  上海明伦律师事务所王智斌4月18日接受新京报记者采访时表示,首次招股说明书未完整披露对赌协议条款,涉嫌构成虚假陈述。

  对于中曼石油2015年11月未披露对赌协议的原因,以及是否涉嫌虚假陈述等问题,4月18日,新京报记者拨打中曼石油招股书披露的联系电话,但电话无人接听。

  截至新京报记者发稿,中曼石油也未回复新京报记者的采访邮件。

  2015年12月,中曼石油还曾因为拒不履行生效法律文书确定的义务,被列入失信被执行人名单。中曼石油曾因为涉嫌窃取商业秘密,被新月公司起诉,北京市高院在二审中判定中曼石油和陈少云窃取新月公司的商业秘密。

  中曼石油在招股书中表示,2016年4月,其向上海一中院划拨付2300万元,由上海一中院向新月公司支付了相关款项,公司“已从失信被执行人名单中移除”。

  中曼石油4月披露的招股书显示,2014年至2016年,当期营业收入分别约为13.1亿元、16.3亿元和16亿元;同期净利润分别为0.6亿元、1.9亿元和3.9亿元。

  2016年,中曼石油在营收下滑1.8%的同时,净利润同比增长105%。

  中曼石油在招股书中提示“客户集中风险”,报告期内,其主要客户包括俄罗斯天然气工业股份公司、马来西亚国家石油公司等,2014年至2016年,来自其前五大客户的营收占比都高于90%。其中,2016年,来自俄气的收入占其当年营业收入的比重约为82.91%。

  新京报记者 朱星 实习生王影迪

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